当了八年卧底探员的海生(张家辉饰)成功逮捕犯罪分子Dark哥(吴镇宇饰),心想到终于可以摆脱卧底生活,海生感到生活又恢复了光明。可是,事情却不是海生想的那样美好.复职的颁奖仪式草草了事,同事对他投来的不是关切与欣赏,而是不信任的目光.警员阿龙(黄秋生饰)只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手,陌生人开始跟踪自己,海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦.他回想起卧底时候Dark哥与他的往事,不由得动容,而此时,海生卧底时的朋友找到海生,原来想逃离卧底生涯,远非那么简单。