东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备、孙权等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞、赵云等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴身先士卒，颇感欣慰。